Komende maandag vraagt Fugro aandeelhouders toestemming om voor 250 miljoen euro nieuwe aandelen uit te geven. Drie grote beleggers, waaronder NN en ASR, hebben al eerder een deel van dat extra kapitaal toegezegd aan Fugro. Daarmee hebben ze hun noodsteun al grotendeels terugverdiend.
Dat Fugro met de rug tegen de muur stond is geen geheim.
Nadat de bodemonderzoeker eind februari abrupt een obligatie-uitgifte moest afbreken vanwege de coronacrisis om vervolgens gevloerd te worden door de historische ineenstorting van oliemarkten was de marge voor fouten nihil.
Zonder balansversterking zouden op korte termijn bankafspraken worden geschonden en de continuïteit zelfs in het geding kunnen komen, zo bleek bij de derde kwartaalcijfers.
Vanuit die positie is het lastig onderhandelen met financiers. Vooral de banken en zogenaamde ‘hoeksteeninvesteerders’ (cornerstone investors) hebben gunstige voorwaarden uit onderhandeld in ruil voor vers kapitaal.
De gewone aandeelhouder springt er minder goed uit.
Dure hoeksteen
Fugro wil voor 250 miljoen euro nieuwe aandelen uitgeven. De verzekeraars NN en ASR en het Zwitserse beleggingsfonds Strategic Value hebben al toegezegd voor 113 miljoen euro aandelen af te nemen.
Dat gaat in twee etappes. In stap één worden 20,5 miljoen euro onderhands geplaatst tegen een afgesproken prijs van 2,60 per aandeel (totaalbedrag: 53,3 miljoen euro). Wat halverwege oktober – toen deze deal werd beklonken – nog een bescheiden discount was op de beurskoers is inmiddels uitgegroeid tot een korting van jewelste.
In nog geen anderhalve maand is Fugro’s aandelenkoers bijna verdubbeld tot boven de 5 euro. De eerste investering van deze drie cornerstone investors is hierdoor nu bijna twee keer zo veel waard, circa 104 miljoen euro.
Stap twee is dat door deze beleggers is toegezegd nog eens voor een bedrag van bijna 60 miljoen euro te investeren in een claimemissie. Die emissie heeft een totale omvang van circa 200 miljoen euro.
Alle andere Fugro-beleggers kunnen ook inschrijven op de nieuwe aandelen.
Maar door de hoge winst op de eerste tranche hebben de hoeksteenbeleggers al ruim 50 miljoen terugverdiend van de 60 miljoen die zij in de tweede stap moeten investeren.
In feite hebben ASR en NN de boekwinst zelf gecreëerd, omdat hun steun helpt om de balansproblemen op te lossen. Veel andere beleggers profiteren van de koersopleving, waarbij vaccindoorbraken en olieprijsherstel ook meehielpen.
Toch is in feite sprake van een waardeoverdracht van 50 miljoen euro die van alle oude aandeelhouders naar de drie nieuwe grote beleggers gaat.
Banken profiteren
De verschaffers van vreemd vermogen profiteren van het feit dat Fugro ruimer in zijn jasje komt te zitten – de leverage ratio zal dalen van 4 naar 2,4 (nettoschuld/ebitda).
Het toegenomen vertrouwen wordt gereflecteerd in de koersen van twee uitstaande obligaties die weer aardig in de buurt van de nominale waarde komen.
Ook de banken hebben hun onderhandelingspositie benut. Fugro laat weten dat kort na de emissie de bestaande kredietfaciliteit van 575 miljoen euro wordt vervangen door twee nieuwe leningen van bij elkaar 425 miljoen euro.
Toegegeven, de in 2015 bedongen voorwaarden van de bestaande faciliteit stammen uit een ander (olie)tijdperk. Maar gezien de hogere buffers en verlaging van het krediet, wekt het enige verbazing dat de nieuwe rentepercentages aanzienlijk hoger liggen dan de oude. Zo kan de rente op één van de leningen in drie jaar oplopen tot 8 procent.
Ook verbieden de banken Fugro tot halverwege 2022 dividend uit te keren. Daarna mag dit alleen als aan strenge balanseisen wordt voldaan.
Het is een signaal dat Fugro’s ingezette transformatie naar een duurzamer bedrijf niet als risicoloos wordt gezien door bankiers. Plat gezegd moet het concern nu aantonen dat het evenveel kan verdienen met het in kaart brengen van zeebodems voor exploitanten van windmolenparken als met opdrachten voor de oliesector.
Alles vloeibaar
De rekening wordt dus vooral neergelegd bij de normale aandeelhouder. Die moet – zonder korting – bijstorten wil hij verwatering van toekomstige winsten voorkomen.
De pijn wordt enigszins verzacht doordat Fugro direct na de kapitaaluitgifte twee van de drie beschermingswallen tegen onwelgevallige overnames zal afbreken. Jarenlang verdedigde het concern de bescherming met als argument dat deze noodzakelijk was om de onafhankelijkheid te bewaken die klanten zouden verlangen of zelfs eisen.
Maar met de rug tegen de muur is alles onderhandelbaar.
- De VEB zal maandag tijdens de virtuele aandeelhoudersvergadering voor de kapitaaluitgifte stemmen. Een tegenstem zou onverantwoord zijn gezien de hachelijke situatie waarin het bedrijf verkeert.
- Omdat de rekening van de reddingsactie voornamelijk bij gewone beleggers wordt neergelegd, heeft de VEB in aanloop naar Fugro’s vergadering een brief met vragen gestuurd.
Brief VEBDirect naar brief
- Het is gezien de flinke korting voor de drie nieuwe institutioneel beleggers opmerkelijk dat ogenschijnlijk geen lock-up-periode is afgesproken – oftewel een minimale periode dat de stukken aangehouden dienen te worden. Waarom heeft Fugro dit niet met hen afgesproken?
- Ook wordt de vraag gesteld of Fugro meent dat na de emissie voldoende buffers heeft om alle covid- en oliescenario’s te doorstaan. Met een bufferratio van 2,4 is de balans nog steeds niet oerdegelijk te noemen.
- Paul Verhagen windt er geen doekjes om. ‘Zonder de steun van de cornerstone investors was het waarschijnlijk niet mogelijk het financieringsplan dat vandaag voorligt aan te bieden’. Er zijn verschillende opties bekeken maar uiteindelijk was ‘dit de oplossing die voor alle stakeholders het beste is’.
- Dat de nood hoog is blijkt wel uit de fees die Fugro moet betalen aan banken, advocaten en overige adviseurs. Het gaat om een totaalbedrag van 21 miljoen euro. Het bedrag lijkt buitenproportioneel afgezet tegen het kapitaal dat bij elkaar wordt opgehaald. ‘Het is een waanzinnig bedrag maar ik kan u garanderen dat onze cfo scherp heeft onderhandeld over de tarieven’, aldus president-commissaris Harrie Noy.
- Er blijkt wel een lock-up overeengekomen maar die bedraagt slechts 90 dagen. Fugro heeft kennelijk niet kunnen bedingen die periode langer te maken, ondanks het vertrouwen van de hoeksteeninvesteerders in de onderneming. ‘90 dagen is redelijk standaard’, aldus Noy die verder aangaf dat liquiditeit voor dit soort investeerders van groot belang is.
- De bestuurders van Fugro hebben aangegeven in te schrijven op nieuwe aandelen die verkregen kunnen worden uit rechten op bestaande posities. Hun belang wordt zo op peil gehouden maar er wordt dus niet extra geïnvesteerd.
- Zie de vergadering hier terug.